12月8日，证监会发布关于就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知。为贯彻落实《私募投资基金监督管理条例》，促进私募基金行业规范健康发展，发挥私募基金支持科技创新、服务实体经济质效，并切实防控风险，拟对《私募投资基金监督管理暂行办法》进行全面修订，现向社会公开征求意见。《意见稿》发布后引发私募股权投资基金行业高度关注，业内普遍认为，相关举措有助于进一步规范和促进行业发展，但部分举措值得进一步商议和斟酌。

《意见稿》主要聚焦设立分支机构、基金财产托管、股东借款、资金扩募、单一投资者、产品嵌套等内容，以下将针对上述内容进行相关解读。

解读：

《意见稿》强调禁止设立分支机构，强化子公司设立监管。过往案例中，部分私募基金管理人利用设立分支机构的方式弱化内部治理结构、利益冲突防范问责机制以及合规风控独立、有效履行职责制度，从而更方便的进行顾问咨询收费、募资和项目拓展，且不用承担母公司作为私募基金管理人严格的合规风控要求，有效降低了展业成本。但随之而来的募集违规、内部决策违规、资金使用违规等现象也愈发凸显。《意见稿》针对分支机构和子公司进行了加强管理有利于私募基金管理人母公司的风险敞口收紧，进一步提升募投管退全流程的合规性和透明度。

解读：

《意见稿》指出“除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由私募基金托管人托管”。由第三方金融机构对基金进行托管将极大增强投资者资金使用的安全性和合规性。然而，就私募基金尤其是私募股权基金托管的现状而言，银行出于自身风险控制和舆情控制的角度考虑，有如下情况的私募基金产品，一般都不予进行托管服务：如基金管理人为民营、投资人包括自然人投资者、项目标的股权包含民营成分等。建议证监会会同国家金融监督管理局，对现阶段托管机构对民营企业和国有企业的歧视性承揽承做标准进行额外考核，以便私募基金行业未来能够平稳致远发展。

解读：

《意见稿》表示“私募基金以股权投资为目的，可以按照合同约定为被投企业提供一年期限以内借款、担保，但借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%”。该条款与《私募投资基金登记备案办法》中的条款一致，意在保证私募股权基金的“股性”而非“债性”。但条款中对一年期股东借款到期后续借的情况没有特别规定，意味着仍可通过过桥还贷达成类长期借款的情况。

解读：

《意见稿》中的扩募条款较过往规定进行了放开，尤其是在基金组织形式层面加入了契约型基金，但是限制了单一项目私募基金只能由原有投资者增资的相关规定。

扩募条款大幅放开了可以扩募的私募基金类型，意味着契约型基金也可以在未全部募资完毕的情况下提请备案，该条款将极大的增加契约型基金投资者的积极性和契约型模式的使用率。

解读：

《意见稿》对单一投资者进行了非常明确的规定和限制，该新增条款堪称对单一投资者+单一标的类型的专项基金的大杀器。第四十二条第（一）、（四）、（五）、（六）项规定的投资者包括：

（一）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司、财务公司及中国证监会规定的其他机构；

（四）社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（五）合格境外投资者；

（六）政府资金或者符合条件的政府资金参与设立的基金；

因此，传统的自然人和法人投资者被禁止作为单一投资者出现在私募基金当中。无论是单个自然人的额度分拆或是法人投资者进行联合投资，都将在相当程度上提高原有专项基金的募集难度和投资难度，原本简单易操作的交易结构和风控逻辑设计都将不再可行。

解读：

《意见稿》明确“私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金”。

目前不清楚该条款与之前《资管新规》中非标产品不得大于2层的限定是否一致。即，单一信托→资产管理产品或者私募基金→资产管理产品或者私募基金是否计算为多层嵌套需要进一步明确。如上述模式不计算为多层嵌套，将为私募基金的重开一扇大门，沉寂已久的单一信托投资人将重出江湖，带动私募基金新一轮的投融资热潮。